Chuyển đổi doanh nghiệp 27723 Lượt xem

Chuyển nhượng cổ phần thực hiện như thế nào ?

Công ty Luật Thái An cung cấp dịch vụ chuyển nhượng cổ phần trọn gói, hiệu quả, uy tín và với chi phí hợp lý nhất. Ngoài ra, khách hàng còn được tư vấn nhiều vấn đề khác liên quan tới pháp lý và quản trị doanh nghiệp.

Hiện nay trong nền kinh tế thị trường Việt Nam đang có nhiều công ty hoạt động với nhiều loại hình khác nhau, một trong số đó là công ty cổ phần. Công ty cổ phần có nhiều ưu điểm của công ty đối vốn. Tính chất đó thể hiện rõ nhất ở việc tự do chuyển nhượng cổ phần của các thành viên.

1. Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần

Cổ phần về bản chất là quyền tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu, cổ phần là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ công ty. Vốn điều lệ được chia nhỏ thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ phần là vốn điều lệ của công ty, người sở hữu cổ phần là cổ đông của công ty. Cổ phần không bị hạn chế về thời gian, nó luôn tồn tại cùng với sự tồn tại của công ty.

Xét về nguyên tắc chung thì các cổ đông trong công ty cổ phần có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình. Nếu so sánh với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty cổ phần có nguyên tắc chuyển nhượng vốn linh hoạt và tự do hơn (công ty TNHH hạn chế chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài công ty). Có sự khác biệt này là do công ty cổ phần là công ty đối vốn,  công ty chủ yếu quan tâm đến vốn góp, còn việc ai góp vốn thì không quan trọng. Vì vậy, công ty cổ phần có cấu trúc vốn mở.

Tính tự do chuyển nhượng vốn góp, chuyển nhượng cổ phần cũng là đặc điểm chỉ có ở công ty cổ phần và có ý nghĩa quan trọng như sau:

  • Về phương diện kinh tế, tính dễ dàng chuyển nhượng cổ phần tạo ra sự năng động về vốn song vẫn giữ được sự ổn định trong công ty cổ phần.
  • Về phương diện pháp lý thì khi một người đã góp vốn vào công ty, họ không có quyền rút vốn, trừ trường hợp công ty giải thể. Vì vậy, một thành viên công ty không muốn ở công ty thì chỉ có cách chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Đối với công ty cổ phần, việc chuyển nhượng cổ phần rất dễ dàng và thuận tiện, điều đó tạo cho công ty cổ phần một cấu trúc vốn mở với việc cổ đông trong công ty cổ phần thường xuyên thay đổi.

2. Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần

Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần:

  • Cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng theo điều lệ của công ty. Mặc dù có điều lệ quy định, nhưng vẫn phải ghi việc hạn chế đó trên cổ phiếu tương ứng.
  • Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.
  • Cổ phần của cổ đông sáng lập sở hữu chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong vòng 03 năm kể từ khi đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên nếu được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông thì cổ đông có quyền chuyển nhượng cho người khác. Điều kiện này không áp dụng đối với cổ đông sáng lập tham gia góp vốn sau khi đăng ký doanh nghiệp.

3. Cách thức chuyển nhượng cổ phần

Cách thức chuyển nhượng cổ phần có thể được thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán:

  • Nếu chuyển nhượng thông qua hợp đồng thì các bên tham gia chuyển nhượng phải tuân thủ các quy định trong Bộ luật Dân sự.
  • Nếu chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự thủ tục và việc ghi nhận sở hữu phải tuân thủ các quy định của Luật Chứng khoán.

Tính tự do chuyển nhượng cổ phần của cổ đông làm cho cổ đông trong công ty cổ phần thay đổi, song tài sản công ty vẫn ổn định bảo đảm cho hoạt động bình thường của công ty. Có thể khẳng định, nhờ có tính tự do vận động của cổ phần mà đã phát sinh thị trường chứng khoán.

4. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần:

a. Trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:

  • Các bên liên quan ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
  • Các bên lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
  • Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
  • Chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
  • Đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

b. Trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông:

  • Các bên liên quan ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
  • Các bên lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
  • Chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.
  • Đăng ký cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có)

6. Nộp thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần

Thu nhập tăng thêm từ việc chuyển nhượng vốn góp/cổ phần là đối tượng chịu thuế thu nhập cá nhân (nếu bên chuyển nhượng là cá nhân) hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu bên chuyển nhượng là tổ chức).

Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn được xác định:

[Thuế] = 20% x [Thu nhập chịu thuế]

[Thu nhập chịu thuế] = [Giá chuyển nhượng] - [Giá mua của phần vốn chuyển nhượng] - [Chi phí chuyển nhượng]

Trong đó:

Giá chuyển nhượng

  • Giá chuyển nhượng được xác định là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng.
  • Trường hợphợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc cơ quan thuế có cơ sở để xác định giá thanh toán không phù hợp theo giá thị trường, cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định giá chuyển nhượng.
  • Doanh nghiệp có chuyển nhượng một phần vốn góp trong doanh nghiệp mà giá chuyển nhượng đối với phần vốn góp này không phù hợp theo giá thị trường thì cơ quan thuế được ấn định lại toàn bộ giá trị của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển nhượng để xác định lại giá chuyển nhượng tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp chuyển nhượng.
  • Căn cứ ấn định giá chuyển nhượng dựa vào tài liệu điều tra của cơ quan thuế hoặc căn cứ giá chuyển nhượng vốn của các trường hợpkhác ở cùng thời gian, cùng tổ chức kinh tế hoặc các hợp đồng chuyển nhượng tương tự tại thời điểm chuyển nhượng. Trường hợp việc ấn định giá chuyển nhượng của cơ quan thuế không phù hợp thì được căn cứ theo giá thẩm định của các tổ chức định giá chuyên nghiệp có thẩm quyền xác định giá chuyển nhượng tại thời điểm chuyển nhượng theo đúng quy định.

Giá mua của phần vốn chuyển nhượng

Giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định đối với từng trường hợp như sau:

  • Nếu là chuyển nhượng vốn góp thành lập doanh nghiệp là giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng vốn trên cơ sở sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán và được các bên tham gia đầu tư vốn hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh xác nhận, hoặc kết quả kiểm toán của công ty kiểm toán độc lập đối với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài.
  • Nếu là phần vốn do mua lại thì giá mua là giá trị vốn tại thời điểm mua. Giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp, chứng từ thanh toán.

Chi phí chuyển nhượng

  • Chi phí chuyển nhượng là các khoản chi thực tế liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng, có chứng từ, hóađơn hợp pháp. Trường hợp chi phí chuyển nhượng phát sinh ở nước ngoài thì các chứng từ gốc đó phải được một cơ quan công chứng hoặc kiểm toán độc lập của nước có chi phí phát sinh xác nhận và chứng từ phải được dịch ra tiếng Việt (có xác nhận của đại diện có thẩm quyền).
  • Chi phí chuyển nhượng bao gồm: chi phí để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng; các khoản phí và lệ phí phải nộp khi làm thủ tục chuyển nhượng; các chi phí giao dịch, đàm phán, ký kết hợp đồng chuyển nhượng và các chi phí khác có chứng từ chứng minh.

7. Hệ quả của việc chuyển nhượng cổ phần

  • Cổ đông của công ty thay đổi tuy nhiên tài sản công ty vẫn ổn định.
  • Công ty có thể tiến hành thay đổi/ bổ sung cổ đông.
  • Trường hợp việc chuyển nhượng cổ phần dẫn tới thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập thì cần tiến hành thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập theo quy định của Nghị định 78/2015 ban hành ngày 14 tháng 9 năm 2015.
  • Cá nhận chuyển nhượng cổ phần cần lưu ý đến quy định nộp thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần.

8. Dịch vụ pháp lý của Công ty Luật Thái An liên quan đến chuyển nhượng cổ phần

a) Tư vấn thủ tục chuyển nhượng vốn góp

  • Tư vấn thủ tục tiến hành chuyển nhượng cổ phần
  • Tư vấn hệ quả pháp lý khi chuyển nhượng cổ phần
  • Tư vấn nộp thuế khi chuyển nhượng cổ phần

b) Làm dịch vụ trọn gói chuyển nhượng cổ phần

  • Soạn thảo hồ sơ chuyển nhượng cổ phần;
  • Nộp hồ sơ chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan có thẩm quyền
  • Theo dõi việc xử lý hồ sơ tại Cơ quan có thẩm quyền và nhận kết quả chuyển nhượng cổ phần

c) Những ưu việt của dịch vụ chuyển nhượng cổ phần của Luật Thái An:

  • Bạn được tư vấn đầy đủ và toàn diện về việc chuyển nhượng cổ phần
  • Chi phí trọn gói hết sức hợp lý
  • Dịch vụ trọn gói
  • Thời gian nhanh chóng
  • Được hướng dẫn và tư vấn về các vấn đề khác liên quan

---> Hãy gọi TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT để được hỗ trợ kịp thời!

TƯ VẤN

Nếu bạn cần được tư vấn, hãy gọi 1900633725

Nếu bạn yêu cầu dịch vụ, hãy gọi
1900633725

hoặc viết thư tới
contact@luatthaian.vn

Gọi 1900633725