Tài trợ bởi vatgia.com
Tư vấn luật doanh nghiệp 199 Lượt xem

Cách thức chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên sang công ty cổ phần

Đối với công ty TNHH 1 thành viên khi muốn chuyển đổi sang công ty cổ phần liệu có cần huy động thêm thành viên bằng cách chuyển nhượng 1 phần phần vốn góp hay không?

Câu hỏi

anh/chị cho em hỏi, em muốn chuyển đổi từ công ty TNHH MTV thành công ty CP thì có cần thêm 2 người nữa làm cổ đông không?
và nếu như thêm thì phải làm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ạ?

Trả lời

Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi cho Công ty Luật Thái An. Với thắc mắc của bạn, chúng tôi xin trả lời như sau:

  1. Căn cứ pháp lý:

- Luật doanh nghiệp 2014

  1. Chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên thành công ty cổ phần

  Điều 87 Luật doanh nghiệp quy định về vấn đề chuyển đổi Công ty TNHH 1 thành viên qua công ty cổ phần như sau:

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

Theo đó, công ty TNHH có thể chuyển đổi qua công ty Cổ phần theo các cách thức như:

- Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác. Cách thức này không áp dụng được cho công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên, chỉ áp dụng được cho công ty TNHH từ 3 thành viên trở lên.

- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn. Cách thức này có thể áp dụng được đối với cả công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên. Đối với công ty TNHH 1 thành viên thực hiện thay đổi vốn điều lệ bằng cách tăng vốn điều lệ, huy động thêm phần vốn góp từ các tổ chức, cá nhân khác góp vốn sẽ phải tổ chức lại hình thức quản lý theo hình thức công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc Công ty Cổ phần.

- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác. Cách thức này được hiểu là phần vốn điều lệ vẫn giữ nguyên nhưng chủ sở hữu sẽ chuyển giao 1 phần hoặc toàn bộ cho các tổ chức, cá nhân khác. Khi thực hiện thay đổi này, công ty cũng cần phải chuyển đổi hình thức quản lý thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần.

- Kết hợp 3 phương thức trên.

Như vậy, đối với công ty TNHH 1 thành viên có thể chuyển đổi sang công ty cổ phần bằng các cách thức sau:

(1) Huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn

(2) Bán 1 phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho các tổ chức, cá nhân khác

(3) Kết hợp 2 phương thức trên ( vừa huy động góp vốn, vừa bán phần vốn góp)

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 điều 110 Luật Doanh nghiệp thì trong công ty cổ phần, cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. Vì vậy nên khi chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang công ty cổ phần thì cần phải có ít nhất 3 thành viên là cổ đông công ty. Trong trường hợp của bạn, nếu chủ sở hữu công ty cũ của bạn vẫn tiếp tục tham gia góp vốn thì để chuyển dổi sang mô hình quản lý mới, cần phải có thêm 2 thành viên tham gia góp vốn nữa.

Tuy nhiên, khi thêm ít nhất 2 người nữa góp vốn vào công ty, không nhất thiết công ty bạn phải chuyển nhượng phần vốn đã góp thông qua hợp đồng chuyển nhượng mà có thể vẫn giữ nguyên phần vốn đã góp của chủ sở hữu công ty đồng thời thực hiện hình thức huy động thêm phần vốn góp của người khác hoặc có thể vừa chuyển nhượng một phần vốn góp vừa huy động người khác góp vốn. Công ty bạn có thể căn cứ vào tình hình cụ thể của công ty cũng như kế hoạch, mục đích kinh doanh và các lí do khác để xem xét quyết định nên lựa chọn hình thức nào phù hợp và hiệu quả nhất.

Về thủ tục chuyển đổi, bạn có thể tham khảo trong bài viết sau đây của chúng tôi

Trên đây là  giải đáp thắc mắc của chúng tôi về vấn đề chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang công ty Cổ phần. Ngoài ra, bạn có thể tìm hiểu rất nhiều vấn đề liên quan tới việc chuyển đổi công ty TNHH tại các bài viết sau đây của chúng tôi:

Công ty Luật Thái An

Đối tác pháp lý tin cậy!

TƯ VẤN

Nếu bạn cần được tư vấn, hãy gọi 1900 6218

Nếu bạn yêu cầu dịch vụ, hãy gọi
1900 6218

hoặc viết thư tới
contact@luatthaian.vn

  Gọi 1900 6218