Công ty TNHH 1 thành viên có thể chuyển đổi trực tiếp thành công ty Cổ phần hay không? Cách thức và thủ tục chuyển đổi như thế nào?
Câu hỏi
Em muốn hỏi chút ạ: Giờ công ty e đang là cty TNHH MTV, muốn chuyển đổi sang Cty Cổ phần. Vậy thì nên chuyển đổi luôn sang CTCP hay chuyển sang CTY TNHH 2 thành viên trở lên rồi mới chuyển sàng CTCP. Thủ tục của phương án nào đơn giản hơn ạ?
Trả lời
Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi cho Công ty Luật Thái An. Với câu hỏi của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau
- Căn cứ pháp lý
- Luật doanh nghiệp 2014
- Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng kí doanh nghiệp
- Chuyển đổi doanh nghiệp
Điều 87 Luật doanh nghiệp quy định về vấn đề chuyển đổi Công ty TNHH 1 thành viên sang công ty Cổ phần như sau:
“ 2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:
a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này.
3. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trongthời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng kýdoanh nghiệp cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.”
Theo đó, công ty TNHH có thể chuyển đổi qua công ty Cổ phần theo các cách thức như:
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác. Cách thức này không áp dụng được cho công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên, chỉ áp dụng được cho công ty TNHH từ 3 thành viên trở lên.
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn. Cách thức này có thể áp dụng được đối với cả công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên. Đối với công ty TNHH 1 thành viên thực hiện thay đổi vốn điều lệ bằng cách tăng vốn điều lệ, huy động thêm phần vốn góp từ các tổ chức, cá nhân khác góp vốn sẽ phải tổ chức lại hình thức quản lý theo hình thức công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc Công ty Cổ phần.
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác. Cách thức này được hiểu là phần vốn điều lệ vẫn giữ nguyên nhưng chủ sở hữu sẽ chuyển giao 1 phần hoặc toàn bộ cho các tổ chức, cá nhân khác. Khi thực hiện thay đổi này, công ty cũng cần phải chuyển đổi hình thức quản lý thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc Công ty Cổ phần.
- Kết hợp 3 phương thức trên.
Như vậy, công ty TNHH 1 thành viên có thể chuyển đổi sang công ty Cổ phần bằng các cách thức sau:
(1) Huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn
(2) Bán 1 phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho các tổ chức, cá nhân khác
(3) Kết hợp 2 phương thức trên ( vừa huy động góp vốn, vừa bán phần vốn góp)
Với câu hỏi của bạn, công ty của bạn đang là công ty TNHH 1 thành viên, muốn chuyển đổi sang công ty Cổ phần thì có thể chuyển đổi trực tiếp sang hình thức công ty Cổ pần theo 3 phương thức trên mà không cần phải chuyển đổi sang công ty TNHH 2 thành viên rồi sau đó tiếp tục chuyển đổi sang công ty Cổ phần. Việc chuyển đổi trực tiếp sẽ đơn giản và thuận tiện hơn cho công ty bạn.
Ngoài ra, bạn cũng có thể tham khảo về vấn đề chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang Công ty TNHH 2 thành viên trở lên trong bài viết này của chúng tôi
- Thủ tục chuyển đổi
Thứ nhất, hồ sơ đăng kí chuyển đổi công ty bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty chuyển đổi
- Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty;
- Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và bản sao hợp lệ các giấy tờ Thẻ căn cước công dân/ Giấy chứng minh nhân dân/ Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân hoặc người đại diện trong trường hợp thành viên là tổ chức; Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
Thứ hai nộp hồ sơ đăng kí chuyển đổi công ty tại phòng đăng ký kinh doanh sở KHĐT địa phương nơi cấp giấy CNĐKKD trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
Thứ ba, trong thời gian 05 ngày làm việc, phòng đăng ký kinh doanh sẽ xem xét hồ sơ và cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Ngoài ra, bạn có thể tìm hiểu rất nhiều vấn đề liên quan tới chuyển nhượng công ty TNHH tại các bài viết sau đây của chúng tôi:
- Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên
- Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên
Nếu bạn còn bất gì điều gì băn khoăn, hãy liên hệ với Luật Thái An!
Công ty Luật Thái An
